Timon y Pumba comienzan a ver la película original del Rey León, pero Timon sigue insistiendo en avanzar rápidamente cuando entran, porque no se los vio al principio de la historia ni en ningún lado hasta la mitad. Pumba sugiere contarle a la audiencia su historia, que comienza antes de que comience el viaje de Simba. A través de esto, conocemos a la madre y al tío Max de Timon, descubrimos por qué dejó su colonia de suricatas, donde aprendió Hakuna Matata, cómo conoce a Pumba y los peligros que encontraron mientras buscaban el hogar de sus sueños.