Los hermanos Mayhew huyen de un pueblo de Texas a otro mientras su hermano mayor, Bill, intenta repetidamente mantener a su hermano menor, Sam, fuera de la cárcel. Bill finalmente se da por vencido con su hermano menor y se dirige a Colorado. Consigue un trabajo y todo va bien hasta que aparece su hermano y acepta un trabajo que los pone en lados opuestos de la ley.